Сайт функционирует на базе автоматизированной системы «Типовой сайт комитета Государственной Думы Федерального собрания РФ».

Закрыть

Уважаемые посетители сайта Комитета по вопросам собственности! На нашей электронной странице Вы найдете самую оперативную информацию! Обновление - ежедневно!   |  



сегодня 23 апреля среда

Комитет по вопросам собственности

Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации

Интегрированные организационно-экономические структуры: холдинги, финансово-промышленные группы, концерны. Сущность, проблемы создания и функционирования

Холдинговые структуры

Корпоративные группы холдингового типа - объединения юридически самостоятельных компаний, в которых головная (держательская) компания владеет, полностью или частично, капиталом остальных (дочерних) компаний. Их эволюция сопутствует развитию современной крупной капиталистической корпорации. Главную роль в этой эволюции сыграли не законодательство (корпоративное, антимонопольное и налоговое), а логика развития рынков и технологий. Только некоторые национальные особенности холдинговых групп можно отнести на счёт различий в корпоративном праве, антимонопольном и налоговом законодательстве отдельных стран.

Стандартный тип отношений на основе участия в акционерном капитале состоит в том, что дочерние предприятия сохраняют юридическое лицо и обладают оперативной самостоятельностью, а головное получает прибыль на вклад в их капиталы, но не отвечает по их обязательствам. Такая связь предполагает длительные вклады капиталов и приобретение права на чистый доход пропорционально вкладу. Владение 100% акций дочерней компании по внешним результатам может быть равносильно слиянию, с той только разницей, что акции ликвидны и могут быть проданы, и связь между предприятиями может быть в любой момент расторгнута. Центральное управленческое звено такой группы - холдинговая компания - обладает контрольными инструментами - значительным пакетом акций и представительством в совете директоров, необходимыми для отслеживания управления капиталом компаний группы. Сама группа является управленческой иерархией. Задача «штаба» (холдинга) - концентрация финансовых, технических и кадровых ресурсов, определение новых рынков и уход со старых, конструктивно-технологическое обеспечение (НИОКР). В группе потенциально возможен конфликт интересов между руководством холдинга, «выдаивающим» прибыли из дочерних компаний, и самими дочерними компаниями.

Известны два типа холдингов:

1. «Чистый», или финансовый холдинг, в котором головная компания только контролирует финансовые потоки группы дочерних компаний

2. «Производственный», так называемый квази-холданг, где головная компания ведёт производственную деятельность и одновременно, как центральное управленческое звено, координирует деятельность группы как многопрофильной (многоотраслевой) системы.

Есть два пути формирования группы: 1) покупка акций существующих компаний и 2) превращение структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные компании. Эти пути не альтернативны и часто существуют рядом и дают разнообразные сочетания - варианты холдинговых структур.

Первый вариант. Покупкой акций создаются объединения по горизонтали компаний, работающих на одном уровне. Такие объединения могут быть альтернативой слияния и способом устранения конкуренции или же первым шагом к полному слиянию, при котором на время снимается проблема взаимной «притирки» управленческого персонала, но можно координировать производство и сбыт продукции. Другой способ такого объединения состоит в том. что группа из двух или больше компаний создает фирму-ядро, которая увеличивает свой капитал при помощи эмиссии акций на сумму, равную совокупному капиталу группы. Затем компании группы обменивают свои акции на акции фирмы - ядра, выкупая её эмиссию, и фирма - ядро становится «чистым» холдингом. Но без управленческой иерархии холдинг - лишь «простая федерация автономно работающих дочерних компаний.

Второй вариант организации холдинга - банковское учредительство. Крупные банки берут на себя объединение таких компаний, акции которых они не могут в ближайшее время пустить в обращение, (дочерние предприятия за границей, предприятия с длительным сроком становления, компании по покупке/продаже недвижимости). Способом объединения может быть и недобровольное участие в капитале промышленных предприятий, например, покупка залоговых пакетов.

В банковском холдинге акции банка замещают акции компаний, непригодные для публичного размещения.

Третий, наиболее распространённый в настоящее время вариант - холдинговая группа с управленческой иерархией. Это интегрированный комплекс, участники которого связаны вертикальными технологическими цепочками либо по линиям диверсификации деятельности головной фирмы. Такая холдинговая группа может создаваться и развиваться сочетанием превращения структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные компании. с покупкой пакетов акций существующих компаний. У иерархических структур могут быть большие преимущества перед чисто рыночным механизмом в координации деятельности и распределении ресурсов.

Холдинговая компания может действовать как центр координации хозяйственной деятельности всей группы, наподобие «видимой руки» администрации в крупных корпорациях. Более гибкие формы, чем единая фирма на административном контроле, требуются там, где отрасли переживают резкие изменения, где появляются новые технологии и новые рынки, либо силы конкуренции заставляют фирмы дифференцировать продукцию и открывать себе рыночные ниши. Холдинговая группа - выигрышная форма экономической организации для сложных производственно-сбытовых цепочек от добычи первичного сырья или разработки продукции (технологии), через промежуточные стадии производственного процесса и до конечных продаж.

Длинная цепочка часто превосходит организационные возможности фирмы. Замена внутренней иерархии межфирменной кооперацией помогает группе решить проблему неуправляемости сложной административной единицы. Степень контроля в группе ниже, но управляемость комплекса в целом выше. Кроме того, головная компания не несёт риски дочерних.

Ещё одно преимущество холдинговой группы состоит в том, что она может реализовать экономию на масштабах с меньшими объёмами инвестиций путем включить поставщиков в состав своих групп. Следовательно, отпадала необходимость вкладывать средства в создание собственного агрегатного производства. Включение компаний в состав холдинга обычно сопровождается обменом акций дочерних компаний на единую акцию холдинга. После того, как акции участников группы обмениваются на единую акцию холдинга, компании группы уходят с открытого фондового рынка. Акция холдинговой компании - это субститут акций производственных компаний её группы. Это своего рода диверсифицированный портфель, который предлагается инвесторам на фондовом рынке. Собственникам холдинговой компании достаются дивиденды дочерних компаний за вычетом некоторой части, которую аккумулирует холдинговая компания (резервы для развития группы, управленческие расходы самой холдинговой компании).

Для предприятий, объединённых в холдинг, дирекция холдинга - единственный акционер с неограниченным господством. Но дочерние компании могут реализовать свои тенденции к росту и учредительству. Широко известны случаи, когда дочерние компании создают свои дочерние - «внучатные» по отношению к «ядру» холдинговой группы, и иерархическая структура группы становится многоярусной. Система субституции ценных бумаг в таких иерархиях уменьшает предпринимательский риск, равномернее его распределяя. Для контроля над большой пирамидой головной компании достаточно вложения средств в половину акций первого яруса этой пирамиды.

Холдинговые компании выступают посредниками на фондовых рынках для компаний, испытывающих потребность в крупномасштабном внешнем финансировании. Это публичные компании, которые нуждаются в фондовом рынке, достаточно масштабном. Холдинги выполняют функцию мобилизации капиталов потому и постольку, поскольку дисперсия их акций достаточно широка.

Юридическая форма компании, в том числе дочерней, даёт ей право на принятие независимых решений, контролируемых собственниками её капитала. Фактически дочернюю фирму связывают с головной компанией не только формальные линии связи (распределение прибыли, делегирование головной компанией своих менеджеров и ревизоров в состав советов директоров), но также постоянный товарный оборот, кредитные отношения, совместное использование патентов и технической документации и многое другое. Бывают и неформальные линии, такие, как управление через доверенных лиц и личные или семейные связи. В вертикально интегрированных группах действует монополия головной компании как крупнейшего и подчас единственного заказчика или поставщика. Образно говоря, в холдинговых группах действует невидимая концентрация корпоративной власти. Она способна в больше или меньше заменять внутрифирменный административный контроль.

В экономической литературе нередко ставится знак равенства между многопрофильной, многообъектной корпорацией и холдингом. Действительно, координация на контрактной основе, действующая в корпоративной группе, трудно отличима от координации на административной основе в корпорации. Тем более, что крупнейшие корпорации децентрализуют управление, предоставляя своим структурным подразделениям значительную автономию. Различия между корпорацией и группой наименее заметны в группах, где головная компания, «чистый» холдинг, владеет 100% акций всех дочерних компаний.

И корпорация и холдинг часто именуются «концерном», а дочерние компании - отделениями или филиалами. Но холдинговая группа признаётся менее жёсткой, чем единая корпорация. О холдинге можно говорить как об организации с рыхлой дивизиональной структурой, в которой контроль головного подразделения над отдельными оперативными частями лимитирован и зачастую не систематичен. Отделения пользуются значительной автономией при слабой административной структуре.

В переходных экономиках появление интегрированных структур управления и объединений предприятий на основе консолидации акционерного капитала происходит, как правило, на финальном этапе разгосударствления собственности и призвано было осуществить решение таких задач, как:

рационализация старых кооперационных связей и налаживание новых;
аккумулирование ресурсов для инвестиционной и инновационной деятельности;
внутрифирменная реструктуризация.

Цель интеграции состояла в том, чтобы раздвинуть отраслевые рамки, диверсифицировать производственную деятельность, разграничить н отделить функции стратегического развития от решения тактических задач поведения на рынке. И, наконец, попытаться соединить в единой управленческо-технологической цепи функции капитала с функциями его обращения. Иначе говоря, на смену структурной интеграции должна прийти интеграция системная, приводящая к институциональной консолидации производственных, финансовых, управленческих активов, но не уничтожающая экономический интерес каждого участника такого объединения.

Финансово-промышленные группы

Структуры, получившие в нашей стране название «финансово-промышленные группы», являются специфически российским образованием, как по существу, так и по названию. Несмотря на то, что в процессе их создания Россия пыталась ориентироваться на опыт по созданию и функционированию корпоративных структур в экономике зарубежных стран, все же, как показала практика, весьма специфический экономический и политический контекст не позволил до настоящего момента создать в нашей стране сколько-нибудь похожую на иностранный аналог структуру.

С самого начала процесс создания крупных финансово-промышленных структур в России, а также разработка законодательной и нормативной базы, регулирующей их деятельность, складывались под влиянием двух противодействующих политических тенденций.

С одной стороны находилась группа, включавшая в себя разнообразные правительственные и государственные учреждения, политические партии и организации, а также отдельных политических деятелей, выступавших за проведение широкомасштабной промышленной политики. Представители этой группы были сторонниками создания ФПГ как неких «островков стабильности» в условиях глобальной нестабильности российской экономики. Сторонники ФПГ считали, что эти структуры смогут:

• создать устойчивые и мощные организации, имеющие официальный статус, и, тем самым, способные привлечь необходимые зарубежные инвестиции;

• способствовать банковским инвестициям в промышленность;

• восстановить нарушенные производственные связи;

• создать новые рабочие места и стать опорой крупного бизнеса в России;

• создать системы внутренних цен, а также организовать внутригрупповые потоки платежей посредством векселей, что позволило бы преодолеть проблему задолженности;

• способствовать направлению потоков инвестиций в приоритетные сферы экономики.

С другой стороны находились противники промышленных субсидий и самой идеи создания формальных крупных структур, призванных направлять эти субсидии. Эти представители имели большое влияние в «реформаторских» правительствах.

Основными аргументами противников ФПГ были следующие соображения:

• ФПГ являются попыткой восстановить старые промышленные структуры и организации, тем самым препятствуя их глубокой реструктуризации в соответствии с новой экономической ситуацией;

• ФПГ будут пользоваться незаслуженными преимуществами и обещанной поддержкой государства, что искажает условия свободного рынка.

Таким образом противоречивый характер существующего законодательства по ФПГ и его несоответствие остальному законодательству, а также характеристики самих групп, созданных в России с 1993 года во многом определяются влиянием этих двух противоборствующих политических тенденций.

Результатом явилось то, что Россия стала одним из немногих государств, в которых существует два вида корпоративных структур, созданных по инициативе хозяйственных субъектов. Первые - созданные при государственной поддержке и зарегистрированные правительством, вторые - созданные «снизу», без видимого участия государства и незарегистрированные, поскольку не соответствуют принятому на настоящее время законодательству.

Деятельность зарегистрированных ФПГ, а также порядок их создания регулируются двумя основными законодательными актами: Указом Президента РФ № 2096 от 5.12.93 и Федеральным законом «О финансово-промышленных группах». Эти законодательные акты определяют цели создания ФПГ, состав этих групп, а также льготы, на которые они имеют право.

В соответствии с этими документами ФПГ определяется как «группа предприятий, учреждений, организаций, кредитно-финансовых и инвестиционных институтов, официально зарегистрированная на федеральном уровне». Таким образом имущественные формы взаимодействия не являются определяющими в процессе образования регистрируемых ФПГ.

Административная процедура регистрации, установленная законодательством очень длительна и весьма бюрократизирована. Реально процесс формирования и регистрации группы занимает приблизительно один год.

Угроза монополизации рынка с помощью ФПГ путается с концентрацией финансового и производственного потенциала. Именно потому, что сферой основных интересов ФПГ является мировой рынок, продвижение на нем возможно только за счет усиленной концентрации и финансовых, и производственных возможностей. Все страны с устоявшейся рыночной экономикой именно с этой целью создают ФПГ, конгломераты, транснациональные корпорации и даже идут на слияние родственных предприятий. Достаточно упомянуть множество примеров слияний в автомобильной и авиационной промышленности США, Франции, Швеции, Великобритании и Японии. Так что сдерживание развития ФПГ в России по соображениям борьбы с монополизмом на самом деле консервирует сложившийся монополизм и вместе с этим затрудняет и без того сложный процесс выхода из экономического кризиса отечественного производителя конкурентоспособной продукции.

В целом процесс формирования и деятельности зарегистрированных ФПГ определялся двумя группами правовых актов: первая группа включает в себя законодательные акты общего характера; вторая группа содержит акты, применяющиеся непосредственно к отдельным ФПГ, и регулирующие их создание и предоставление им определенных льгот, обычно в соответствии с прямым указом Президента РФ. Таким образом, государство предприняло попытку создания крупных корпоративных структур, способных адаптироваться к рыночным условиям, путем проведения мер близких к централизованному планированию, задавая структуру и общие правовые рамки формируемых групп, и тут же нарушая их в отношении отдельных структур, создаваемых непосредственно Правительством РФ путем принятия конкретных документов. В результате все крупнейшие зарегистрированные ФПГ были созданы не на общих условиях, а в соответствии с особыми правовыми актами.

ФПГ не получили сколько-нибудь систематических налоговых льгот, но некоторым группам удалось получить их после особых переговоров с соответствующими органами.

Можно классифицировать существующие ФПГ с точки зрения процесса их формирования. Первая группа - это ФПГ созданные небольшим количеством компаний, желающих сохранить существующую технологическую цепочку. Такие ФПГ, как правило, вертикально интегрированы и имеют тенденцию составлять полный производственный цикл. Вторая - ФПГ созданные разными индустриальными компаниями по принципу кооперации с целью использовать льготы, обещанные государством по закону об ФПГ. Они в основном являются региональными по месту нахождения своего основного бизнеса и, при этом, весьма диверсифицированы. Очевидно, что в таких ФПГ, финансовые учреждения изначально не были призваны играть какую-нибудь существенную роль и, в большинстве своем, были включены в группу с той же целью, что и созданные головные компании, - чтобы соответствовать требованиям закона о ФПГ. Этим фактом и объясняется небольшой размер банков, входящих в подавляющее большинство зарегистрированных ФПГ.

Вопрос государственной поддержки ФПГ - это вопрос промышленной политики государства. Поддержка приоритетных отраслей существует во всем мире и в каждой стране. Известен и базовый принцип выбора объектов поддержки: экспортоориентированные отрасли, «точки роста», наукоемкие и инновационные проекты. России необходим конкретный перечень проектов, поддерживаемых государством.

Поддержка интеграции рынков и концентрации капиталов лежит в сфере корпоративного законодательства, законодательства о банкротстве и банковского регулирования.

Опасение потери контроля над бизнесом со стороны менеджмента не дает финансово-промышленным группам по-настоящему интегрироваться и препятствует их потенциальной трансформации в холдинговые структуры. Любая попытка реструктуризации сложившихся структур групп сталкивается с сопротивлением директоров.

Отсутствие у менеджеров предприятий, входящих в ФПГ, естественных рыночных стимулов к реальной интеграции можно рассматривать как главное препятствие в трансформации ФПГ в холдинги. ФПГ - образование искусственное. Решение об их образовании имеет под собой нерыночную логику. Состав участников и мотивы их объединения искусственны.

Роль государства в формировании интегрированных организационно-экономических структур

Формирование интегрированных организационно-экономических структур, и в целом институциональные преобразования в оборонно-промышленном комплексе (ОПК), серьезно отстают от других отраслей. Это было связано с комплексным межведомственным регулированием этой отрасли, тезисом о необходимости сохранения жесткого государственного контроля, отсутствием военной доктрины и утвержденной программы развития ОПК. Объективно институциональные преобразования в ОПК назрели. К ним побуждает существование неэффективной структуры отрасли, основанной на многократном дублировании производства и НИОКР, неоформленности вертикальных связей, что приводит к росту издержек производственного цикла, низком уровне горизонтальных связей, необходимых для конкуренции на мировых рынках.

Отечественный оборонно-промышленный комплекс во времена СССР был одним из наиболее мощных и эффективно действующих в мире. Его отличительной чертой от оборонно-промышленных комплексов других развитых стран мира была широкая кооперация различных самостоятельных предприятий и учреждений, деятельность которых в условиях плановой экономики достаточно успешно координировалась и управлялась как с использованием экономических методов, так и с использованием так называемого «административного ресурса». Это создавало возможность подчинять локальные интересы предприятий и организаций, занятых разработкой сложных систем вооружений (например, авиационных, ракетно-космических, противовоздушных и противоракетных, ядерного оружия) достижению поставленных государством целей. (Отметим, что в других странах основными разработчиками и производителями сложных систем вооружений являются крупнейшие многоотраслевые корпорации, которые включают в свой состав предприятия, способные обеспечить единый производственно-технологический цикл создания образцов новой техники.).

С переходом к рыночной экономике «административный ресурс» был утрачен. Также в процессе приватизации были разрушены существовавшие в ОПК научно-производственные и производственные объединения (НПО И ПО), ориентированные на разработку и производство определенных систем вооружений, и отечественный оборонно-промышленный комплекс (в том числе государственные предприятия) из комплекса превратился в совокупность предприятий, деятельность которых достаточно сложно координировать (особенно в условиях недостаточного финансирования) с целью сохранения и совершенствования оборонного потенциала страны. В этих условиях осознанной задачей для руководства страны становится создание интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе.

Оценивая процесс создания холдинговых структур, можно согласиться с тем, что в отношении ряда отраслей (атомная энергетика, связь, оборонная промышленность), отдельных уникальных производств такая принудительная интеграция по инициативе государства может считаться оправданной, поскольку она позволяет сохранить управляемость в звене «предприятие - объединение» в рамках традиционных хозяйственных связей и предотвратить распад уникальных производственно-технологических комплексов.

Представляется важным, чтобы государство сочетало меры по созданию благоприятных внешних условий для самостоятельной интеграции частных предприятий с прямыми действиями по формированию холдингов с использованием принадлежащей ему собственности в промышленности (акции, доли, недвижимость, права на интеллектуальные результаты деятельности и т.п.). Пассивная роль государства по отношению к интеграционным процессам недопустима по следующим причинам:

фактор времени в интеграции предприятий становиться решающим, поскольку иностранные конкуренты не будут ждать;

интересы частного капитала в большинстве случаев определяются ближнесрочными перспективами и объективно не могут полностью совпадать с интересами государства, в частности по реализации промышленной политики;

создание холдингов с использованием государственного имущества - один из немногих ресурсно-обеспеченных инструментов реформирования промышленности.

Прямое участие государства в формировании холдингов должно быть подчинено решению двух основных задач:

развитие частного сектора путем создания конкурентоспособных холдингов с государственным участием и их последующей приватизации - данная задача обусловлена необходимостью повышения инвестиционной привлекательности объектов приватизации, стимулирования частной инициативы в тех секторах, где она недостаточна, формированием предложения для стратегических инвесторов, увеличения доходов государства от приватизации;

оптимизация государственного сектора путем создания холдингов с государственным участием - данная задача обусловлена необходимостью сокращения числа субъектов государственного управления, повышения эффективности управления государственной собственностью в промышленности, улучшения результатов деятельности государственного сектора в промышленности.

Создание благоприятных условий для формирования холдингов в частном секторе и реализации их потенциала не должны сводиться только к совершенствованию правового регулирования. Очень важно также определить механизмы «мягкого» (индикативного) воздействия на частный сектор с целью его лучшей ориентации в отношении того, что является приоритетным для развития отечественной промышленности. Можно напомнить, что происшедшие слияния в аэрокосмической промышленности США в известной мере были инициированы государством.

Особенности правового регулирования интегрированных организационно-экономических структур

Совершенствование правового регулирования создания и деятельности корпоративных структур холдингового типа следует осуществлять с учетом следующих обстоятельств:

1) Совершенствование правового регулирования не может рассматриваться как всеобъемлющий инструмент разрешения существующих экономических проблем. Чрезмерное увлечение поиском решений в правовой сфере приводит к увеличению разрыва между правом и реальным регулированием. Поэтому необходимо корректно определить именно ту совокупность проблем, которые обусловлены несовершенством действующего законодательства.

2) Предложения по изменению правового регулирования должны постоянно рассматриваться через призму экономических реалий и практического исполнения. Юридическое совершенство тех или иных предлагаемых изменений не должно заслонять специфики экономической ситуации в России. В данной связи заимствование (развитие) отработанных в развитых странах норм регулирования должно осуществляться с учетом объективных отличий в уровне развития рыночной экономики.

3) Внесение изменений в действующее законодательство должно быть комплексным, в противном случае неизбежно будет нарушен баланс интересов. Существуют   альтернативные   пути   совершенствования   правового регулирования, но их реализация, как правило, требует одновременного внесения поправок в несколько действующих законов. Возможных инвариантных изменений в законодательстве может быть предложено весьма мало, все остальные изменения имеют смысл только в определенных комбинациях изменений в различных правовых актах.

4) С особой осторожностью и тщательностью следует отнестись к оценке практического   исполнения   правовых   норм.   Зачастую,   предлагая дополнительные правовые нормы, эксперты ошибочно полагают, что действующие законы не достаточны, однако во многих случаях проблема лежит, прежде всего, в плоскости их практического исполнения. Нагромождение неисполняемых правовых норм приводит к правовому нигилизму. Другой аспект проблемы исполнения действующих норм связан с возможностями их применения, по крайней мере, к значительной части субъектов, которые того заслуживают. Только в этом случае формируются мотивации к выполнению действующих норм. В этом смысле любое, даже совершенно безукоризненное с юридических и экономических позиций предложение следует оценивать на предмет достаточности и эффективности инфраструктуры для его исполнения, в противном случае норма применяется избирательно, к небольшой части тех субъектов, к которым ее следовало бы применить.

5) Правовая инфраструктура в России недостаточно развита, чтобы обеспечить корректное исполнение каких-либо сложных норм регулирования. Данная проблема   обостряется также неэффективностью регулирования государственными органами управления. В этих условиях, пусть и в ущерб гибкости регулирования, рационально предлагать достаточно четкие правила, которые было бы несложно применять на практике.

6) Предложения о введении и развитии запретительных норм должны предваряться оценкой возможностей как их обхода, так и эффективного контроля за соблюдением их экономической сути. В противном случае прямые запреты лишь инициируют «теневизацию» реальных хозяйственных отношений без позитивных экономических сдвигов.

7) Масштабность и «революционность» предложений по совершенствованию правового регулирования, базирующихся на экономической целесообразности, должна сдерживаться необходимостью обеспечения его стабильности. Необходимо учитывать уже сложившиеся отношения и анализировать последствия предлагаемых изменений для существующих хозяйствующих субъектов.

8) Реальное регулирование определяется не только законами, но возможно в еще большей мере подзаконными актами. Более того, приоритеты при практическом исполнении регулирующих функций  государственными органами управления иногда существенно изменяются ввиду смены системы взглядов на задачи регулирования в той или иной сфере, кроме того, объективно позиции различных министерств и ведомств не совпадают по ряду ключевых вопросов. Это приводит в некоторых случаях к существенным искажениям регулирования в сопоставлении с идеями и логикой положений законов.
Наверх